2013-05-16 09:22:30
限售股股东认为深交所处理不公，深交所回复一切按规处理
刘浪
近日，有网民在天涯社区和多家金融网站发表题为《六年梦碎，华数传媒股东维权无门》的网帖，称其遭遇深交所的不公平待遇。这位网名为“欲哭无泪的华数传媒股东”的发帖者自称为华数传媒(000156.SZ)的股改限售股股东代表，其指称，因深交所采用不公平待遇，使得华数传媒可解禁股份至今无法获得解禁权利。
据称，华数传媒的股改限售股在长达六年半的暂停交易后，本应在2012年10月19日恢复上市后获准上市流通，但深交所对华数传媒在2012年11月8日递交的解禁申请，既不批准，也不明确是否与股改相关规定不符，导致其无法上市流通。
同时，该帖还列举了在深交所上市的多家与之情况相似的上市公司，称其股改限售股的解禁申请，都在恢复上市当天或不久就获准流通，从而指责深交所在执行法规时“显失公平”。
对此，有法律界人士向《第一财经日报》表示，交易所只是会员制的交易平台，它的运行执行证监会及国家的相关政策以及交易所公开成文的相关规定，本身没有执法权，除此，没有额外权力，不能无故限制一家公司及其股东的解禁等相关权利。
深交所相关人士昨日对《第一财经日报》称，交易所只是交易平台，不存在利益诉求，因此不可能故意设置障碍，一切都是按规处理。
解禁权受损？
华数传媒的前身是湘籍上市公司嘉瑞新材，主营PVC(聚氯乙烯)材料，因经营不佳而连年亏损，2006年4月12日，嘉瑞新材被暂停交易，直至2012年10月19日才恢复交易，其暂停交易时间长达六年半。
在漫长的暂停交易期间，嘉瑞新材先后完成股权分置改革和重大资产重组，最终，被地处杭州的华数传媒借壳上市，嘉瑞新材的主业变更为有线电视网络业务。
本报记者查阅资料发现，嘉瑞新材的股改方案是用资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。该方案明示，股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
在股改方案中，持有5%以上的非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在12个月后的出售数量不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
2007年2月13日，非流通股股东对价支付到位，嘉瑞新材的股权分置方案实施完成。
参与网络维权的华数传媒现有的股改限售股股东共12户，其中包括10个法人股东和2个自然人股东，合计持有股改限售股股份约5000万股，部分股份来源于嘉瑞新材原限售流通股东司法拍卖所得，因此需履行股改方案中解禁时间和解禁比例的相关承诺。
华数传媒股改限售股股东之一的深圳市孚威创业投资公司代表告诉记者：“根据规定，华数传媒的股改限售股应分别于2008年2月13日、2009年2月13日和2010年2月13日上市流通，但由于当时处于暂停交易期间，所以并未实际上市流通。”
据其介绍，“2012年11月8日，在华数传媒恢复上市交易一个月后，华数传媒依法向深交所提交了股改限售股解禁申请，不料遭到深交所拖延，股改限售股至今无法上市交易，我们真是心急如焚。迫不得已才选择网络维权。”
内部意见争议
至于被拖延的原因，华数传媒另一位股改限售股股东——持股150万股的深圳鼎丰达代表郭女士向记者透露：“我们是2007年2月完成股改的，但交易所却要执行2008年11月后形成的所谓内部指导意见，两者的分歧在于对首个交易日的定义不同。”
华数传媒限售股股东认为，华数传媒的股改方案是经交易所备案执行的，根据法律文件，华数传媒的股改方案实施完成之日为2007年2月13日(周二)，因此此后的首个交易日则是2007年2月14日(周三)，限售股在这天便获得了流通权，再遵守最长3年的禁售承诺，所有股改限售股本应在2010年2月13日就可以全部解禁。
据一位不愿透露姓名的投行人士称，华数传媒股改限售股股东所说的内部指导意见确有其事，源于深交所于2008年11月前就暂停上市公司股改的特殊情形进行了约定，形成了内部指导性意见，要求这类公司在股改方案中承诺解禁计算起始日为“公司恢复上市交易之日”。若依照这份内部指引来监管华数传媒的限售股，则其5%的部分最早在2013年10月19日才能解禁，绝大部分(约85%)限售股要到2015年10月19日才能解禁，从而比依照《交易规则》认定的解禁时间将延长5年。但记者在公开渠道并未找到这份内部指导意见。
监管一致性争议
为了证明自己遭遇的不公平待遇，华数传媒股改限售股股东列举了顺发恒业(000631.SZ)的案例。
深圳鼎丰达的郭女士说，顺发恒业与华数传媒的操作完全一致，也是先停牌，后股改，再完成重组恢复上市，其股改限售股在顺发恒业重组恢复上市后仅两个月即获得解禁。
记者查阅资料发现，顺发恒业于2006年5月12日暂停交易，2008年7月15日完成股改，股改方案中也明确“方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权”。2009年6月5日恢复上市，2009年8月17日股改限售股获准解禁并上市流通。
“从深交所在核准顺发恒业的股改限售股解禁实务操作中，说明交易所当时对‘交易日’的理解，也是依据《交易规则》中定义的‘交易日’之法定含义。”李静龙律师分析，“顺发恒业和华数传媒都是在2008年11月之前完成股改，在2008年11月之后恢复上市，但在股改限售股解禁问题的监管结果上却是天壤之别，说明深交所并未按照一致性原则进行监管。”
李静龙律师对深交所的这种做法表示担忧，“此前的股改方案，都是经过股东会审批，并经交易所认可的，具有法律效用，现在若以一个没有公示的内部规定或者是沉默的方式来否决、阻碍这一已经产生法律效应的方案，这是一种很不合适的做法。”
深交所相关人士则表示，交易所“对这件事(华数传媒禁售股解禁)之前有过回复，但他们(华数传媒禁售股股东)一直在投诉和网上发帖。”该人士强调称，交易所只是交易平台，不存在利益诉求，因此不可能故意设置障碍，一切都是按规处理。
