2013-06-03 09:44:42
茂业系借渤海物流整合资产
重组不成功的案例各有各的原因，而成功完成的也各有各的后继速度。31个重组成功案例背后谁能笑到最后。
理财周报重大项目实验室研究员 佘珂/文
今年前5个月，完成重组的上市公司共有31个。其中约有三分之一属于ST借壳。相比终止或者中止的重组案例，这31个重组案例是幸运的，其中不乏一波三折的例子。
盛润收购富奥一波三折
盛润收购富奥一波三折、先苦后甜。富奥财务造假、并购一度中断。“重修旧好”，富奥终于借壳盛润上市、整合汽车零件市场。
吉林国资委内部人士向理财周报表示，富奥股份此次借壳是为了进一步盘活汽车零部件资产，而“上海出现一个华域汽车，吉林出现一个富奥股份，是合情合理的事”。吸并完成后，公司将作为存续公司承继富奥股份的所有资产、负债、业务等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。自此，*ST盛润由过去的销售木制品等业务转变为专业从事汽车零部件产品研发、生产、销售的上市公司。
富奥股份是2007年由一汽集团、宁波华翔及其他自然人共同发起设立，宁波华翔持股比例达到35%，随后经过多次增资及股权转让，一汽集团变身为第二大股东，而宁波华翔则成为第四大股东。
说起来，富奥“借壳”似乎是一个一言难尽的故事。
根据宁波华翔2009年9月的公告，金石投资、亚东投资与天亿投资曾分别以5800万元、2320万元及2.55亿元受让宁波华翔所持富奥股份合计29%的股份。其中，金石投资受让5000万股。
天亿投资系为交易专门设立的基金，由长白山股权投资公司100%持股，后者股东为亚东投资、吉林省国有资产管理公司、吉林省广泽集团和吉林省旅游投资开发公司。宁波华翔所持富奥公司股份比例降至20%，一汽集团变为该公司第一大股东。这是富奥股份第一次更换大股东。
2011年3月，亚东投资以现金3.62亿元认购富奥股份定向增发的1.2亿股。增资完成后，亚东投资和天亿投资分别持有该公司12.5%和19.64%的股份，合计持有32.14%的股份。到此，富奥股份的大股东再度发生变换，亚东投资成为上市公司的控股股东，一汽集团持有股份比例降至31.25%，而宁波华翔的持股比例也降至17.86%。
2009年9月，中信证券直投机构金石投资携手吉林省亚东投资，参与到富奥公司的上市项目中。而中信证券本身又是富奥股份的财务顾问。整个事件看起来有点用财务顾问身份“绑架”公司的味道。
金石投资此前收购富奥股份的每股价格为1.16元，收购当年，即2009年度富奥股份每股收益为0.26元，上述转让对应的市盈率仅4.5倍。当2011年3月亚东投资增资富奥股份时，认购价已涨至3.02元/股。
而当亚东投资增资富奥股份后，金石投资的持股比例下降至4.46%，以本次重组预案披露的新增股份匡算，重组完成后，金石投资将持有*ST盛润4183.48万股股份。
而2012年2月原本即将“借壳成功”的富奥却被中途“叫停”，一切缘起富奥披露的2009年、2010年与一汽轿车（000800.SZ）、一汽夏利（000927SZ）发生的关联交易和上述两家公司披露的相差整整91545.24万元。从而参与方中瑞岳华会计师事务所被怀疑财务造假，富奥蠢蠢欲动的“借壳”大计中途夭折。金石投资则在重组前夜将手中共持有的*ST盛润股权以18000万元转让给了深圳市中久资产管理有限公司。
直至今年3月18日，华润股份发布正式收购公告，一波三折的“华润-富奥”案才在世人面前告一段落。插曲叠出，富奥终于“借壳成功”“大马力”开启汽车零件市场。
电广传媒、华数传媒双子星
电广传媒和华数传媒前者顺应国家政策本土“招兵买马”收括各路资源，后者借壳上市强势涉足资本市场；二者皆力争在媒体业瞬息万变、雾里看花之“大盘”中“强健体魄”。正所谓“万变不离其宗”。
电广传媒公司目前已经实现了湖南省除中信国安控制的四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、长沙县外，全省县级以上有线电视网络的深度整合，这不仅将对今后的业务发展起到积极的推进作用，并且同时大幅减少少数股东权益，增厚了上市公司业绩;此外，公司顺应行业发展趋势，开始重点建设“下一代广播电视网”，预计短期将拉低有线电视业务毛利率，长期有利于提升用户ARPU值，成为国内有线电视网络运营商中最具成长空间的投资标的。
广证恒生分析师何晨如此向记者描述电广传媒此次的收购行为：湖南广电此次是为了响应国家“一省一网”政策号召，然而重组过程中遭遇到地方政府相关利益群体的重重阻挠，重组过程可谓“筚路蓝缕”。不过目前看来重组终归完成，客观上对广电在资本市场有着不可小觑的积极意义。
2011年5月，*ST嘉瑞转为牵手浙江华数传媒。然而，这次重组却未能一帆风顺。
当年9月1日，证监会修改上市公司重大资产重组相关规定，明确“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在三年以上。”
而当时华数传媒成立尚不满三年时间，于是重组又被耽搁半年。
功夫不负有心人，2012年6月12日，*ST嘉瑞的重组方案终获证监会并购重组委通过，今年8月底实施完毕，*ST嘉瑞变身传媒股，正式落户杭州，主业变更为有线电视网络，进军有线电视、数字电视网络及产业投资等新型产业。
华数证券代表吴帅向记者透露：公司在借壳上市过程中非一帆风顺，在审批程序上历经重重阻挠、搁浅，但这次上市对于企业在资本市场中的地位有着不可忽视的意义。公司目前的主营方向仍是有线电视一块，但新媒体已是高成长方向，势头良好，前景靓丽；并强调十分看好新媒体与后续资源业务的整合。
中恒电气“握手”中恒博瑞
“兄弟连心、其利断金”。
5月18日，中恒电气发布公告称，拟以3.82亿元价格向大股东中恒投资等8名特定对象收购中恒博瑞100%股权。
这一重大举措的目的究竟何在？
一是有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司持续盈利能力。
中恒电气专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用于电力领域、通讯领域等。
目前中恒电气该产品在电力市场占有率名列第二位。
而中恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。
本次发行完成后，中恒博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强中恒电气的持续盈利能力，且中恒电气将能借此进入电力信息化领域，进一步完善中恒电气的产品种类，形成软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商，增强中恒电气现有主业的市场竞争力。
此举可谓你侬我侬、互利互惠。
二是可发挥市场协同优势，扩大市场份额。
中恒电气产品在电网及通讯领域有广泛的应用。
中恒博瑞在电力行业经营多年，和电厂、电网等电力系统客户有深厚的合作基础和良好的合作关系。
本次交易完成后，有利于双方拓展在电力系统的客户资源，提升服务能力，扩大市场份额。
另外，中恒博瑞正在大力发展智能变电站及智能充电站应用软件业务，中恒电气一直关注并积极参与电动汽车充电站的建设。
随着浙江省电力公司充换电服务建设的推进，中恒电气在该领域已具备一定的市场知名度。
本次交易完成后，中恒博瑞智能充电站应用软件与中恒电气智能充电站产品将形成有机结合。
至此中恒博瑞既可以拓展其智能充电站应用软件业务，中恒电气也可以提升智能充电站的整合配套能力，为客户提供更加全面和个性化的产品和解决方案。
此外，中恒电气地处浙江杭州，中恒博瑞地处首都北京，本次交易完成还有利于双方在地域上形成南北互补的可观效应。
渤海物流大股东出手
渤海物流收购中兆投资，公司战略主导，大股东巩固茂业系把控地位。
渤海物流经营商业和房地产，商业板块在秦皇岛地区占据较高的市场份额，2009年9月，茂业系旗下的中兆投资通过二级市场增持成功晋升渤海物流第一大股东后，12月又与第二大股东安徽新长江投资股份公司签署股份转让协议书，获得后者持有的渤海物流7.2%股权，持股比例增至27.21%。
茂业系从而入主渤海物流，公司迎来新的发展时机。
茂业系入主两年半后，其对渤海物流的整合终于有了进一步的动作。
2012年3月30日，渤海物流公告以5.428元/股的价格向中兆投资发行1.068亿股股份购买秦皇岛茂业100%股权。
秦皇岛茂业成立于2008年8月，目前的主营业务为茂业百货(金都店)的运营和管理。
此次资产整合也使得金都店的同业竞争问题有望得到彻底解决。
公司原有三家主力门店在秦皇岛占据60%左右市场份额，而未来金都店注入后将使得茂业系百货在秦皇岛百货市场份额占绝对垄断地位。
另外，该方案一旦实施，中兆投资对渤海物流的持股比例将由29.90%增为46.66%，这意味着实际控制人黄茂如对渤海物流的控股地位再度强化。
茂业证券代表向理财周报记者表示：重组主要基于公司大股东利益，因此整个过程顺利无阻、按部就班，并强调称重组关键意义在于企业内部战略调整。
以上是一个个鲜活的重组成功案例，然而一个个看似“雷同”的成功背后却有着大相径庭的“过程故事”，它们或一帆风顺或受阻于政策甚或涉嫌丑闻。 只要冷眼看、静心瞧，我们便能看到一个潜流涌动、不同凡响的资本市场。
