2012-07-19 10:01:39
究竟是俞敏洪的“小算盘”被人识破，还是新东方的美股股东反应过度?
纽约当地时间7月17日，注册在开曼群岛的新东方教育科技集团(下称“境外新东方”，EDU.NYSE)股价开盘向下跳空，全日重挫34.32%，甚至引发中概股集体大跌。
“股市下跌得很突然，我们也感到意外。”新东方教育科技(集团)有限公司(下称“中国新东方”)的一名管理人员告诉《第一财经日报》。
俞敏洪及其助手们可能真的感到意外。虽然直接触发大跌的是该公司当日盘前公布的季报中所披露的一条信息——公司由于调整VIE结构遭美国证券交易委员会(SEC)调查，但该公司已于7月11日披露过调整VIE结构有关事宜，而当时股价毫无异动。
然而，由于VIE结构固有的不透明、容易失控等缺陷，以及此前支付宝VIE风波造成的负面影响，中国境外上市公司的股东们对VIE这个麻烦东西早已是惊弓之鸟。俞敏洪触碰VIE结构之时，也就是股东们心弦绷紧之日——疑虑不安的情绪早已酝酿，SEC的调查只不过是捅破了窗户纸。
境内实体股权集中
股东用脚投票，逃离新东方股票，俞敏洪可能觉得很冤，因为在他看来，此次调整VIE结构是“为了维护上市公司股东利益”。
VIE结构其实并不复杂，它其实是互联网、教育等领域的中国公司，为了绕开外资控股禁令，通过协议安排，将中国业务实体的利润输入境外上市壳公司及其股东手中的一种做法。
以新东方为例，为了在纽交所上市，该公司在开曼注册了境外新东方，境外新东方控股一些服务公司，中国新东方通过向这些服务公司购买服务，将利润输送给境外新东方。境外新东方与中国新东方之间并无股权关系，后者是前者的一个“可变利益实体”(VIE)，前者通过协议安排对后者实施控制，这种模式由此被称作VIE结构或协议控制。
事实上，由于VIE结构只是现行制度框架下的一种权宜之计，并无非常完善的法律约束，因此境外上市公司对境内实体公司的“控制”，具有极高的不确定性。
而新东方对VIE结构的此次调整，着眼点正在于“控制”。
7月11日，新东方公告称，该公司已简化中国新东方股权结构，将此前主要由11位股东持有的股权，改为由俞敏洪100%持有，相关交易2012年1月已完成，5月正式完成注册。
此前，上述11名股东包括4个自然人和7家机构，其中徐小平占股10%，包凡一占股4%，钱永强占2.5%，何庆权占2%，俞敏洪所控制的北京世纪友好教育投资有限责任公司占53%。
根据新东方解释，除俞敏洪外，其他10名股东都是公司的前雇员，目前已不在新东方工作。新东方认为，最符合上市公司股东利益的方式是，境内实体公司的股权尽可能地留在同公司关系紧密者手中。作为公司创始人、董事长兼CEO以及境外上市公司的股东，俞敏洪当仁不让。
在财报发布后的电话会议上，新东方CFO谢东萤表示：此次是主动调整VIE模式，清理了其他10名股东，通过无对价协议将境内实体公司的股权100%转移到俞敏洪控制之下。与此同时，境外上市公司的股权结构并无改变，调整的实质是集中境内实体股权，本意是为了更好地维护境外上市公司的股东利益。
