2019-12-08 21:39:03
12月6日晚间，科创板第一股华兴源创(32.850 0.40 1.23%)（688001）发布重大资产重组预案，成为今年7月22日科创板开市以来首例并购重组案例，科创板重组审核规则上周末（11月29日）正式发布。
华兴源创公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元；此次交易构成重大资产重组。
科创板迎来首例并购重组
科创板开市4个多月，迎来首例并购重组案例。
11月29日科创板重大资产重组审核规则发布， 12月6日晚间华兴源创公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，初步商定标的资产的作价11.5亿元。
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即 3.45亿元。
收购资产同时，还伴有定增募集配套资金。华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%。
购买资产发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
购买资产发行定价打8折，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 30，902，110 股。
华兴源创表示，欧立通为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创板定位。上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
公告中还提示，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。本次交易预计构成关联交易，不构成重组上市。
对比主板（中小板、创业板）的并购案例来看，本次科创板公司华兴源创的并购重组方案，几乎是标准模板式的方案“发行股份+现金支付+配套融资”，而其中，发行股份和配套融资都采用了前20个交易日八折的定价，这一点也是采用了证监会今年8月23日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》：
第六条 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
这与主板（中小板、创业板）通常采用的九折定价有所不同，也算是科创板并购重组案例中，被并购标的公司股东享受的折扣“红包”了！
承诺三年净利润不低于3.3亿元
构成重大资产重组，承诺三年净利润。
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易作价11.5亿元，分别占到华兴源创资产总额12.43亿元、资产净额9.11亿元的91.5%、126.19%。欧立通最近一年营业收入2.4亿元，则占到上市公司10.05亿元的24%。
欧立通2017年、2018年、2019年1-8月营业收入分别为7370万元、24139万元、20790万元，净利润分别为1353万元、7352万元、7158万元。
根据交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下： 补偿义务人承诺标的公司2019 年、2020 年和 2021年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（”累计承诺净利润”）不低于 3.3亿元；未达到将进行补偿。
华兴源创今年第三季度业绩有所下滑
华兴源创作为代码为688001的科创板第一股，推出科创板首例并购重组令人关注。自7月22日科创板首批上市后，华兴源创的股价也有所波动，上市初期最高冲至78.58元，目前最新收盘价为32.85元，总市值为131.7亿元。从经营业绩来看，华兴源创上市后首份定期报告（三季报），第三季度业绩同比有所下滑。今年前三季度营业收入9.94亿元，同比增长22.74%；净利润1.83亿元，同比下滑21.66%。其中第三季度净利润4878万元，同比下滑超60%。
对于本次科创板华兴源创的第一单并购重组方案点评如下：
第一：本次并购案例从标的业务范围和体量来看，都属于产业并购、同业并购，而非跨界并购，这监管鼓励和愿意看到的方向，也是最近一段时间会观察到的趋势，也就是上市公司充分利用新一轮政策红利，进行“小步快走”的产业并购，而非之前“蛇吞象”、跨界并购，进而提高上市公司并购的成功概率，从中长期提升上市公司质量。
第二：科创板公司提前对未来的产品线和业绩做预判和布局，以应对业绩下滑和产品单一的波动风险，进而巩固业绩增长趋势。本案例中，华兴源创三季报业绩已经出现下滑趋势，而现在通过并购重组拿下一个同产业资产，锁定未来三年3.3亿业绩。
第三：充分利用科创板上市公司重大资产重组特别规定的价格红利，充分享受八折的定价规则，且按照现有规则并购标的股东12个月即可解禁减持，这将加速并购交易方案的意愿。但本次方案专门强调：在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。也即从锁定期和锁定期质押两个方面，对并购资产股东进行了“长期”绑定，且不允许锁定期进行提前“（质押）套现”，将来有出现业绩补偿扯皮的问题。从这一点来看，本次并购条件，还是相当严苛的。
