我国公司信用类债券信息披露事务负责人制度的构建与建议

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◇作者：新余钢铁集团有限公司法务与合规部副部长吴贤德

中国政法大学中欧法学院杨阳

◇本文原载《债券》2025年4月刊

摘要

2020年施行的新证券法按照全面推行注册制的基本定位，进一步强化了信息披露要求，规范信息披露义务人的自愿披露行为，进一步完善了证券市场基础制度。根据新证券法的立法精神，我国公司信用类债券市场结合实践设置了债券信息披露事务负责人制度。本文对该项制度的设立依据、债券信息披露事务负责人的履职要求和法律责任体系等进行分析，并提出完善配套制度的相关建议。

关键词

信息披露事务负责人新证券法法律责任注册制

当前，我国经济已进入高质量发展的新阶段，公司信用类债券的违约处置路径趋于常态化，各市场参与主体对债券信息披露文件质量和信息透明度均提出了更高要求。2020年3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）开始施行。新证券法系统完善了信息披露制度，完善了投资者保护制度，规定了债券持有人会议、债券受托管理人制度，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，有助于督促发债企业提高信息披露水平，改善公司治理。

强制性的信息披露要求是证券法保护金融投资者的基本落脚点。在公司信用类债券虚假陈述案件中，有关发债企业董事和高级管理人员的民事赔偿责任问题一直是市场关注的重点。上述人员在债券信息披露文件制作过程中承担了重要职责，对虚假陈述的侵权后果承担过错推定责任，除非其能够证明自身已经勤勉尽责。为进一步契合公司信用类债券的产品特点，中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）在相关规则中规定了“信息披露义务人”或“信息披露事务负责人”这类特殊角色。这是对新证券法、公司法中有关高级管理人员法律责任体系的延伸，将其认定为具有同等职责人员，进一步健全了与债券特点相契合的信息披露违法行为追责体系。

债券信息披露事务负责人制度的依据、必要性及意义

（一）制度依据

我国新证券法和《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》都对债券信息披露事务负责人的相关要求予以明确（见表1）。

（二）设置的必要性及意义

在信息不对称的情况下，债券信息披露事务负责人承担重要信息的形成、加工、披露和解释的职能。政府债券因其发行主体特殊，信息披露文件高度标准化和格式化，债券偿付体现政府信用，故并不需要特殊的债券信息披露事务负责人岗位。对于公司信用类债券来说，发行人对其自身的财务状况、经营风险等信息掌握得更加充分，而投资者在债券信息获取方面处于劣势，二者处于明显的信息不对称状态。

现代公司法的更新突破了传统的“股东至上”理念，将债权人视为公司治理的参与方之一。从完善公司治理的角度看，债券信息披露事务负责人制度实质上体现了债权人对公司治理的必要介入和干预。公司信用类债券作为特殊的证券品种，兼具债权属性和证券属性，企业发行债券的目的是从公开市场募集资金，债券在二级市场作为标准化证券进行交易。发债企业受到证券法和公司法中有关信息披露行为方面强制性规范的约束。债券信息披露事务负责人有义务督促发债企业严格履行信息披露义务，并按照监管规则的标准制定披露文件。设立债券信息披露事务负责人这一岗位，有利于加强公司内部监督和管理，增进不同部门之间的信息互通，提高信息披露文件编制效率，保障信息披露的合规性。良好的信息披露记录能够提高投资者对发债企业的信任度，提升其资本市场形象，为开展外部持续融资创造有利条件。完善的信息披露制度和有效的监督机制会增强投资者对债券市场的信心，使其更愿意参与投资。信息披露事务负责人可向市场传递积极信号，表明发行人对信息披露的重视和对投资者权益的尊重。

债券信息披露事务负责人相关制度的建立和完善，是从债券视角推动信息披露相关法律制度和自律规则建设的一大进步，也是落实新证券法所推行的注册制理念的重要举措。

债券信息披露事务负责人的履职要求

（一）债券信息披露事务负责人宜被认定为特殊高级管理人员

发债企业高级管理人员的执业水平和职业操守直接决定了债券信息披露质量。鉴于这一角色的重要性，上海证券交易所规定信息披露事务负责人应当由发行人董事或者高级管理人员担任，交易商协会规定信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员担任。

与董事、监事或董事会秘书等管理岗位不同，债券信息披露事务负责人履职的特殊性是基于债券区别于股票等其他证券的特殊性。信息是证券市场的命脉，它像血液一样流淌在整个市场的每一个环节，是投资者作出决策的基础，也是市场有效配置资源的根本前提。债券信息披露要求应契合债券的债权本质。公司信用类债券的本质是债权债务凭证，而股票的本质是所有权凭证。与股票相比，债券的信息披露有以下显著特点。其一，信息披露内容的侧重点不同。债券信息披露侧重偿债能力、债券条款等，旨在帮助投资者评估债券的信用风险，在发行时需要进行详细披露，之后定期披露企业年度报告和重大事项临时公告。股票的信息披露则关注公司整体经营、财务业绩等情况，以帮助投资者判断股票的投资价值。其二，信息披露的及时性要求不同。对于定期报告类披露，股票和债券的披露要求比较相似；针对重大事项的临时性披露，债券市场一般要求在有权机构作出决议、重大协议签订等事项完成后的两个工作日内进行披露，股票市场一般要求重大信息发生时立即公告，其时效性要求更高。其三，信息披露内容对资产价格影响的传导机制不同，股票市场受到的影响更为直接，内容敏感程度更高。债券作为固定收益品种，其底层投资逻辑是在发债企业偿债能力稳定的情况下最终实现还本付息，债券的二级市场虽然也会受到所披露信息的影响，但核心在于远期的债券兑付。股票市场波动较大，重大事项对企业未来盈利情况、财务状况的影响会更为直接地体现在股票价格上，股票市场对相关内容的敏感性更强。

基于信息披露内容和披露要求的差异性，债券信息披露事务负责人的履职要求与上市公司董事会秘书或其他高级管理人员不同，其对公司治理的参与程度、侧重点与上述人员均有所差异，工作重点也不同。抛开公司董事、董事会秘书兼任债券信息披露事务负责人的情形，债券信息披露事务负责人在公司治理中的参与主要集中在与债券相关的事务上，如债券发行、兑付、评级等，对发债企业整体战略规划、业务运营等事务的参与较少。上市公司董事会秘书深度参与公司治理，不仅负责信息披露有关事务，还需要协调董事会、监事会和股东会有关事务，负责制定公司内部管理制度。

（二）债券信息披露事务负责人的履职内容

债券信息披露事务负责人岗位是发债企业信息披露工作的核心岗位，其职能贯穿信息收集、审核、发布及合规监督的全流程，承担着与投资者沟通及内幕信息管控的双重责任，主要有以下几个方面：

其一，负责信息披露内容的生成、编制、核验及披露。在信息披露内容生成方面，需要通过列席会议、调阅文件等方式跟踪公司动态，督促财务、业务等部门提交基础数据，如财务部提供经审计的财务报表、业务部门报送重大合同的进展情况等，确保信息全面、及时。在信息披露内容编制环节，牵头组织主承销商以及会计师事务所等中介机构按照监管要求编制募集说明书、定期报告等文件，整合审计报告、财务报表及附注等要素，协调法务人员进行合规性审查。在信息披露内容核验阶段，对拟披露文件实施多级审核，一般先由信息披露事务管理部门审查，再提交总经理办公会或董事会审议，重大事项临时报告一般在12小时内完成核实并拟订公告草案，经审批后提交主承销商或债券受托管理人复核，确保内容真实且符合规范要求。在信息披露过程中，严格把控时间节点，通过监管机构指定平台同步披露，针对媒体不实报道应在2个交易日内启动澄清程序，并通过投资者热线、业绩说明会等渠道维护市场信心，同时建立信息披露工作档案备查。

其二，负责与投资者联络及沟通。债券信息披露事务负责人负责拟定投资者关系管理制度并建立工作机制，组织与投资者沟通联络，如通过业绩说明会、路演、分析师会议等渠道开展，同时管理、运行和维护相关渠道和平台，如公司官网投资者关系专栏、新媒体平台等，配合支持投资者保护机构开展工作，其工作涵盖债券发行前和存续期，如有需要，还可聘请相关中介机构参与，协助开展投资者关系管理工作。

其三，负责应急事项处置、重大事项应对及监督。当发生可能影响公司债券偿付能力、债券估值等重大事项时，如公司股权结构变化、重大资产出售、放弃重大债权等，债券信息披露事务负责人需在2个交易日内书面通知受托管理人，及时披露临时报告，披露重大事项的背景、起因、当前状态并分析对发债企业偿债能力的影响。信息披露事务负责人需要对信息披露文件进行质量把关并进行书面确认。

债券信息披露事务负责人的责任体系

新证券法施行后，有关发债企业高级管理人员在虚假陈述、重大遗漏等信息披露违法案件中的行为认定标准和处罚措施等问题，已形成“民事赔偿优先、行政追责兜底、刑事追诉震慑”的多层次责任体系，实现了从过往“分散追责”向“系统治理”的转型。

（一）责任基础来自债券信息披露事务负责人对信息披露内容的保证，投资者对披露信息内容具有合理信赖

结合现行规定，公司债券的发行文件要求董事、监事、高级管理人员签署声明，承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述等。交易商协会自律规则虽未对签字作出要求，但在募集说明书中要求有类似的格式化声明，即公司全体董事、财务负责人或同等职责人员承诺信息披露内容的真实、准确和完整。结合前文论述，应将债券信息披露事务负责人纳入承诺人范围，作为“履行同等职责的人员”，应推定债券信息披露事务负责人对相关内容同样进行保证。在判断是否履行保证义务时，不应将是否有签字作为形式化的判定标准，应结合债券信息披露事务负责人的特定职责和身份进行推定，将其作为具有同等职责的特殊高级管理人员对待。

信息披露违法行为因侵害投资者的合理信赖利益，具备可责性。合理信赖与理性经济人概念紧密关联，投资者在认购债券时需要符合专业投资机构的适当性标准。公司信用类债券的投资者多数为专业机构投资者，在簿记建档过程中也证明其具备认购债券资质，可推定其具备风险研判能力。专业投资机构有义务证明其对所投资债券已进行必要的尽职调查或风险研究，以佐证其投资行为是基于合理信赖。当然，针对虚假披露信息已经被揭示或可知后，为追求高额收益所购入债券的“另类投资机构”或“秃鹫投资者”，除有反证外，不应认定其对虚假披露信息具有合理信赖。该类投资者因明知信息虚假而大幅减弱甚至中断了其投资损失与虚假陈述之间的因果关系。

（二）债券信息披露事务负责人在虚假陈述案件中的民事责任及认定

与传统侵权行为主要表现在对他人存在加害行为或强迫行为有所不同，债券虚假陈述既可能表现为伪造发行文件、故意披露虚假信息或误导性内容的积极侵害行为，也可能体现为未能按时进行定期或不定期信息披露、贻误或怠于披露关键信息导致投资者决策失误、利益受损的行为。发行人是虚假陈述的第一责任主体，高级管理人员因参与信息披露文件编制及披露且对内容进行保证，同样承担过错推定责任。应参照高级管理人员的认定标准对债券信息披露事务负责人的民事责任进行认定。

若债券信息披露事务负责人未能勤勉尽责，将由于存在故意、过失或违反法定义务而构成侵权事实。在虚假陈述案件中，债券信息披露事务负责人的违规行为可能表现为作为或不作为。债券信息披露事务负责人因参与发布虚假信息、错误财务数据或故意发布利好或利空信息干扰定价等事实而具备法律上的可责性。

结合债券市场特点，事实因果关系重在判定虚假陈述行为与投资者认购债券行为之间的关联性，法律因果关系旨在确定认购债券行为与交易损失或者最终兑付损失之间的关联性，用于评估赔偿金额和过错程度。在客观因果关系评价方面，往往是募集说明书、财务报表及审计意见、法律意见书等同时出现错误，形成合成谬误，共同导致投资者损失。在因果关系上，单一的虚假陈述行为或单一的信息披露文件均不足以造成投资者全部损害；损害结果实际上是信息披露义务主体的披露行为所导致的。

在责任承担及分配方面，应构建追责适当、激励相容的责任分担方式。法律规范为市场机构提供了一致的制度预期，债券投资的涉众性意味着个案的处理方式会很快对整个市场产生影响，有关虚假陈述责任划分和承担的判例，会对后续类似行为或情境下的相关主体行为决策产生重要影响。作为施加于过失虚假陈述人的新型责任形式，比例连带责任彰显比例原则精神，契合激励相容原理，与现行法不存在价值判断或规范矛盾，更适合用于此类侵权行为的责任认定。

（三）债券信息披露事务负责人的多层次责任体系

债券信息披露事务负责人的责任体系涵盖民事、行政和刑事责任。在民事责任方面，若其未能确保信息披露的真实、准确、完整、及时，导致投资者的合理信赖被损害、蒙受投资损失，需承担相应赔偿责任，需对债券持有人的损失进行弥补。在行政责任方面，若违反相关规定，监管机构可依法对其采取监管措施，如责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等。情节严重的，还可依照新证券法等对其进行行政处罚，如警告、罚款、市场禁入等。在刑事责任方面，当信息披露违法行为情节严重、涉嫌犯罪时，司法机关可依法追究其刑事责任。若其制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且情节严重，可能面临刑事处罚。

我国债券信息披露事务负责人制度的成效及完善相关配套制度的建议

（一）债券信息披露事务负责人制度的成效

从以往债券信息披露违规案件来看，个人责任认定一直面临执法标准难以统一的问题。实践中，行政主管部门或自律调查机构会要求企业提供内部制度等资料来辅助判断高级管理人员的具体职责和分工，但在涉及信息披露文件编制、审批及披露工作等方面的细节内容时则有赖于企业单独出具的说明。设定债券信息披露事务负责人岗位后，发债企业会在信息披露事务管理制度中明确债券信息披露事务负责人所承担的管理职责。笔者通过翻阅近3年的债券发行人年度报告或临时报告发现，由公司董事长（兼法定代表人）、总会计师、分管融资的董事等担任信息披露事务负责人的情况较为常见。这既体现了发债企业对债券信息披露工作的高度重视，也有助于监管部门将“精准追责、严而有效”的执法理念落到实处。

（二）相关建议

债券信息披露事务负责人的多层次责任体系需以法律为根基，以标准为指引，以技术为支撑，以监督为保障，通过多维度制度设计，实现“事前规范、事中控制、事后追责”全周期管理，以进一步提升债券市场的市场化、法治化水平。为完善债券信息披露事务负责人配套制度，笔者提出以下建议：

第一，借鉴危险信号理论1，合理判别债券信息披露事务负责人的勤勉尽责界限。危险信号必须明确且具体，不能是模糊或泛泛的警告，应该具有特定意义或明确指向性；它应当是对公司自身发生的具体事件的描述，不应将正常的市场现象和经营活动中所面临的风险均视为危险信号。我国对于危险信号理论的引入是责任判定方法的重大改进，从以往一刀切式的“签字即担责”过渡到根据是否勤勉尽责、是否侵害投资者的合理信赖等原则进行综合判定。发债企业的高级管理人员应对构成危险信号的内容保持高度敏感和审慎性，在发现或得知危险信号内容后，因疏忽或过错不予处理的消极态度和不作为将使其具备可责性。此外，建议在信息披露平台增设债券信息披露事务负责人履职情况公示模块，公开其任职背景、培训记录及以往的信息披露质量情况，强化市场监督。

第二，加强资格准入管理与履职保障机制建设。建议明确债券信息披露事务负责人的专业资质要求，除现行规定的董事或高级管理人员身份外，增设财务、法律或金融相关领域的专业背景要求，确保其具备解读复杂财务数据与防范违规行为的必要能力。同时，需建立履职保障条款，例如，赋予其直接参与重大决策会议的权利，并规定企业不得干预其独立履职，以解决当前部分负责人因行政层级限制而难以获取核心信息，进而出现信息披露不准确、不及时的问题。

第三，构建动态的培训与考核体系。建议由监管部门或自律组织牵头建立常态化的培训平台，针对会计准则更新、债券市场风险案例、国际披露规则演变等内容开展专题培训，并将培训完成情况纳入企业信用评价体系。探索引入第三方评估机制，定期对债券信息披露事务负责人的履职效能（如信息披露的及时性、投资者问询响应质量）进行量化考核，将考核结果与企业债券发行额度或注册便利性挂钩，形成正向激励。建立债券信息披露事务负责人职业培训与资格认证制度，借助案例库、操作手册等工具提升其专业能力，并通过责任保险机制分散履职风险。

第四，发挥行业自律组织的规范和引领作用。建议针对信息披露事务管理制度等重要文件发布示范文本或参考文本，及时提炼和总结债券市场成熟发行人在流程管理和信息发布方面的有益经验，推动全市场债券发行人优化工作流程，不断提高信息披露工作效率。

注：1．危险信号理论起源于国际债券市场司法实践，其基本原理是，如果证券发行企业的董事、高级管理人员或中介机构在察觉到明显潜在风险信号后，未能采取行动或忽视其职责，不进行深入调查，则意味着这些主体存在重大过失。因此，这些主体可能被追究民事赔偿责任。

参考文献

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