2013-06-05 09:06:15
姚伟
借道基金公司的集合计划，上市公司正在上演“另类股权激励”。
2013年6月3日，诚志股份(000990.SZ)发布公告称，公司拟以6.96元/股的价格定向增发9000万股，其中大股东清华控股公司将认购2800万股，富国-诚志集合资产管理计划将认购1200万股。
值得注意的是，富国-诚志集合资产管理计划将由外部投资人(A级委托人)和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工(B级委托人)共同出资设立。这使得诚志股份成为继康缘药业(600557.SH)之后，A股第二家借助集合计划推出“另类股权激励”的上市公司。
“我们的高管对公司未来的发展非常有信心。”6月4日下午2点多，诚志股份证券部人士告诉本报记者，保荐机构设计的定增方案让大股东、公司高管都能参与，这样会使参与定增的战略投资者更有信心，同时还能向外界释放非常积极的信号。
另类的股权激励
公开资料显示，富国-诚志集合资产管理计划将由外部投资人认购5568万元(A级委托人)，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工认购2784万元(B级委托人)，合计8352万元，存续期限为资产管理合同生效之日起5年。
一位券商人士称，由于认购康缘药业、诚志股份定增股的包括公司的董事、高管以及一些骨干员工，因此可以看做一种另类的股权激励，与传统的股权激励相比，它的优势是没有业绩方面的解锁条件，劣势在于“并不能拿到相当于市价五折或六折的股票”。
康缘药业证券部人士表示，与传统的股权激励方案相比，高管通过基金集合计划参与定增可以避免高额的所得税，而这是保荐机构民生证券设计这种定增方案的一个重要原因，但诚志股份证券部人士却表示，由于尚无实施先例，这种定增方式并不一定能给高管减少税负。
重庆一位上市公司董秘表示，作为上市公司高管，上市公司股权激励有两大风险，一是行权价格高于二级市场股价，二是授予限制型股票的解锁条件未达标，但发生第一种情况时，上市公司董事会通常以各种理由主动终止实行股权激励计划，发生第二种情况的话，作为高管仅会“损失一些资金利息，以及要缴纳股票的过户等税费”，因而“传统的股权激励对高管而言，整体风险并不高。”
集合计划募集变数
不容忽视的是，出于股价与解锁两方面的考虑，上市公司高管在股权激励上有主动放弃股票的先例。
2013年3月11日，独一味(002219.SZ)公告称，原103名激励对象中，李奎、朱启军两人已离职，魏萍等19名激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃公司拟授予的限制性股票，莫安明、黄先进、余袤因个人原因调减认购限制性股票数量，在上述情况影响下，独一味此次激励对象人数由103名变更为82名，授予的限制性股票数量由1238万份下调为1082.2万份。
鲜有人注意到，诚志股份推出的“另类的股权激励”，亦存在高管因股价因素放弃参与的潜在可能性。
诚志股份的定增预案显示，诚志股份与富国基金在5月30日签订了《股份认购合同》，但双方约定，若富国-诚志集合资产管理计划的A级和B级委托人未按时、足额认购份额，导致该资产管理计划未能或未能按期成立，富国基金并不构成违约。
一些诚志股份的流通股股东认为，诚志股份目前股价为8元/股，较6.96元/股的增发价有14.94%的溢价，若今后诚志股份涨势喜人，高管们认购集合计划自然踊跃，若股价不振甚至是破发，富国-诚志集合资产管理计划的募资将会出现变数。
暗藏“对赌杠杆”
由于富国-诚志集合资产管理计划是一款分级产品，若诚志股份高管参与认购B级份额的话，还将面临着极强的杠杆效应。
券商、信托的多款分级产品显示，A级份额一般享受7%-8%的固定年化收益，B级份额则享受剩余收益(即B级份额投资者收益=公司股价收益-A级投资者相对于出资额7%-8%的年化收益-出资额1%的管理和托管费用)，若产品出现亏损，B级份额将为A级份额“兜底”。
简而言之，由于富国-诚志集合资产管理计划的A级份额和B级份额之比为2：1，无论诚志股份的二级市场股价上涨或是下跌，都会使B级份额的收益与亏损出现2倍的放大，再考虑到A级份额享有7%-8%固定年化收益的因素，这意味着定增股的三年锁定期过后，若诚志股份的股价上涨幅度小于14-16%，B级份额认购者将会出现亏损。
