2013-06-14 09:07:35
本报记者 晓晴广州报道
6月13日，在停牌三个多月后，中航电测(300114.SZ)发行股份收购资产并配套融资的方案终于浮出水面。
据公司当天披露的公布重组预案显示，公司拟并购汉中一零一航空电子设备有限公司(下称“汉中一零一”)100%股权。受此消息提振，公司股价在大盘跳水的情况下逆势飙升，当日复牌后即一字涨停，全天报收17.79元。
不过，在中航电测高溢价收购资产的背后，最大的受益者不是二级市场狂热追捧的投资者，而是收购标的资产的一众内部人股东。
中航电测公告称，公司此次发行股份购买资产——汉中一零一的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。经初步预估，拟购买资产的预估总值约为 3.90 亿元、净资产账面值净额约为 1 亿元，预估增值率近三倍，高达290%。
而且，在汉中一零一的股权结构中，虽然公司控股股东——汉航集团持有汉中一零一 25%的股权，为汉中一零一第一大股东。但是，余下多达75%的股权则全部由自然人持有。可以说，在这场财富增值的饕餮盛宴中，汉航集团只是表面的赢家。
当天，中航电测内部人士回应时表示，“大股东持股比例不高，是有历史原因的。每个企业有特定的发展时期。成立初期，汉中一零一的盈利能力并不十分突出。经过其自身的调整后，该公司近几年的盈利能力才充分显现出来。”
包括黄平在内的等21名自然人股东货币出资480万元，占注册资本的比例高达60%。其中，黄平和张宗光各出资70万元，持股比例分别为8.75%。
等到今年5月20日，上述21名自然人股东将其所持有的汉中一零一股权分别突击转让给同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及自然人开琴琴。
中航电测表示，因清理代持股权，21 名自然人股东将其所持有汉中一零一 55.63%股权转让给同心投资、同德投资、同力投资、同创投资，每1元注册资本的转让价格为1元，对应出资额共为445.05万元。
公司称，为明晰持股关系，该等 195 名自然人专门设立了同心投资、同德投资、同创投资、同力投资作为持股企业受让股权，本次股权转让本质为股权代持关系的解除，因此，上述股权按照每1元注册资本1元的价格进行转让。
若按汉中一零一每1元注册资本48.75元的预估值，上述内部人股东持股总值已高达2.17亿元。
对此，中航电测内部人士则认为，由于历史原因，汉中一零一存在大量内部职工股，但其资产权属清晰，股权代持并不存在法律风险。之所以做出上述股权安排，完全是出于证监会对于资产重组重大事项审核的需要。“有关重组办法要求，包括自
内部人坐享股权增值
自2005年成立至今，若按汉中一零一今年一季度末3.90 亿元的预估资产总值计算，相比成立之初仅800万元的注册资本相比，如今汉中一零一每1元注册资本的预估值已高达48.75元，增值近50倍。
从中航电测披露的公告表明，汉中一零一最初系原国营星光电子仪表厂职工与汉航集团、北京一零一以现金出资 800 万元设立的有限责任公司，并于2005年10月28日取得《企业法人营业执照》。
在国防科工委对第三批55户军工企业名称及军工代号予以公布撤销的军工企业中，航空工业部星光电子仪表厂就赫然在列。
然而，有意思的是，短短几年过后，在汉中一零一2005年的发起人名单中，原星光电子仪表厂职工们却摇身一变，成为了汉中一零一的发起人股东。
然人股东在内，非公开发行的对象不能超过十名。”该人士称。
同日，13名自然人股东另将其持有汉中一零一4.37%股权转让给开琴琴，考虑到开琴琴系以现金形式直接支付本次股权转让的价款，双方经协商确定转让价格在上述预估值的基础上进行一定比例的折让，即每1元注册资本的转让价格为30元。
此外，早在2008年3月，北京一零一还受让了汉航集团所持汉中一零一的8.75%股份，其持股比例从最初的6.25%增加到了如今的15%，累计出资额为120万元。
而北京一零一也是由自然人控股，注册资本仅80万元，分别由朱妤和范黎明各出资53.00万元和27.00万元。截至目前，在此次评估增值后，北京一零一对汉中一零一出资额也飙升至5850万元。
资产收购铺路股权激励
值得一提的是，中航电测的资产收购行为与公司高管的股权激励是前后呼应。早在今年1月25日，中航电测抛出了一份关于向激励对象授予股票期权的公告。
公告称，公司决定授予董事、高级管理人员和骨干人员共116 人合计118.55 万份股票期权，期权行权价格为14.33 元。
其中，公司董事长康学军和董事、总经理刘东平以及董事赵国庆等3人分别被授予3.2万股；公司副总经理张志刚和董事会秘书纪刚等6人分别被授予2万股至2.6万股不等的股权激励股份。
此外，公司有关专家，中层管理人员，技术、管理及销售骨干共 107 人共计被授予94.55万股。
对此，有投资者表示，从公司业绩表现来看，在公司2012年全年业绩大幅滑坡的情况下，其资产收购就是为公司的股权激励铺路。
而公司前述内部人士也坦言，汉中一零一近几年成长性较好，收购该公司可以增强公司的盈利能力。如果达不到业绩条件的话，公司激励对象也就无法获授和行权。
“此前，公司董事会和管理层对近几年的发展速度也不太满意，尤其是公司本部和耀华的营业收入以及净利润增长速度均不高。大家对这个问题已经形成一致意见，就是要通过收购实现转型升级和快速发展。”该人士称。
