2015-09-18 09:58:54
曾经做为中国改革开放排头兵的招商局集团，会如何把握新一轮的国企改革浪潮中的发展机遇，是市场一直关注的焦点。
随着停牌5个多月的招商地产披露一份长达900多页的“吸并方案”，招商局集团新一轮的改革也逐渐揭开了神秘的面纱。该方案可谓亮点纷呈，除招商蛇口吸收合并招商地产实现整体上市外，同时向10名特定对象实施的配套融资更是在“吸并”案例中首创。而引进战投和基石投资者及推行员工持股计划，以推进混合所有制改革，更是在本轮国企改革中具有典范意义。
根据方案规划，合并后的招商蛇口业务上将做出重大战略调整，公司将围绕园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大核心业务规划蓝图。新公司将紧紧抓住前海蛇口自贸区的设立和国家“一带一路”政策的实施历史性机遇，致力于将前海蛇口片区建设成为自贸区的标杆，并通过对前海蛇口自贸区建设经验的积累，为未来我国其他自贸区建设奠定基础。使改革开放之初的排头兵成为深化改革开放的新标兵。
A股换股溢价73.81% 市场最高
方案称，招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。
根据方案显示，本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前120个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率，即38.10元/股；B股股东同样以120个交易日均价，即18.06港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率，即36.61港元/股。按停牌前一日汇率计算，折合人民币28.99元/股。
在停牌期间，招商地产对2014年利润进行了分配，每10 股派人民币 3.20 元现金(含税)。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股，B股为人民币28.67元/股。
对于招商局蛇口控股发行价格，方案称，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，并兼顾合并双方股东的利益为原则，最终定为23.60元/股。根据招商蛇口发行后的最高总股本不超过80.37亿股计算，合并后的上市公司市值将达1896.7亿元，较现在815亿市值的招商地产超出1000多亿。
因此，根据换股比例计算公式：换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价，本次合并每1股招商地产A股可换1.6008股招商蛇口股份，每1股B股可换1.2148股招商蛇口股份。
假设中小股东均进行换股而不行使现金选择权，换股完成后，招商集团及其关联方持股占68.43%，原招商地产中小股东占23.66%，10名特定对象占7.91%.
对此次溢价，有券商分析师表示，招商地产对A股给予73.81%这么高的换股溢价率，确实超出了市场预期，如早前广受市场关注的吸并案例中，美的集团吸并美的电器溢价68.71%、申银万国吸并宏源证券溢20%、温氏集团吸并大华农溢价60%。在二级市场连续暴跌的大行情下，大股东能给予这么高的溢价，确实也是为了更好的维护中小投资者利益，并以牺牲自身利益维护公司稳定发展。
自贸区、社区开发、邮轮业三箭齐发
招商局集团前身由李鸿章创立于1872年晚清洋务运动时期，是近代民族工商企业的先驱。1979年，其独资规划、开发、建设了在海内外产生广泛影响的中国第一个对外开放的工业区——蛇口工业区。秉着“敢为天下先”的开拓进取精神以及“实干兴邦”的务实和奉献精神，蛇口工业区将蛇口从一片荒滩变为中国第一个对外开放的出口加工产业园区，成功孕育了招商银行、平安保险、中集集团、南玻、金蝶等大批知名企业。三十年的开发建设，公司孕育了改革创新的“蛇口基因”，也积累了大量的区域发展经验。
在开拓创新的大时代下，招商蛇口抓住自贸区建设与“一带一路”战略实施的历史契机，并基于打造“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”的愿景和定位，重新制定了总体战略规划。未来招商蛇口将紧紧围绕园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大核心业务，全面锻造城市升级和园区运营能力，形成公司规模利润及核心竞争力。公司将着重培养健康地产及大健康产业、邮轮旅游及邮轮城业务、海外拓展、房地产金融等“发展业务”的规模和盈利能力，实现经营业绩的快速增长。
此外，招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区最大的企业建设主体，肩负着自贸区建设和运营的战略重任。公司将把握自贸区设立带来的历史性机遇，将前海蛇口片区打造成为“21世纪海上丝绸之路的桥头堡、枢纽港、始发地，粤港澳地区的重要门户”，并通过对前海蛇口自贸区建设经验的积累，为未来我国其他自贸区建设奠定基础。
方案称，本次整合完成后，招商局蛇口控股的规模将明显提升，土地储备及开发能力搭配更为合理，后续发展空间进一步扩大。整合后，招商局蛇口控股的土地储备合计达到1653.48万平米。
招商蛇口(不含招商地产及其子公司)拥有包含蛇口、前海片区在内的共计302项境内土地使用权，面积共计5105515.89平方米。
分析人士指出，随着前海蛇口自贸区开发加速度，区内土地价值迅速攀升，未来区内的规划调整和城市更新将进一步带动区内的土地价值重塑，公司后续发展空间进一步壮大。
预计3年内利润过100亿大股东承诺业绩补偿
招商蛇口合并招商地产，不管是在资本市场还是地产行业，都是一重大事件，合并后的“巨无霸”将对市场和投资者带来哪些影响，也是各界对其关注的焦点。
根据数据显示，截止今年上半年，招商蛇口总资产为1837亿元，净利润为17.95亿元。招商地产总资产为1688亿元，净利润21.4亿元。
方案对合并后3年内的赢利进行了预测。根据预测，合并后2015年、2016年和2017年净利润数为62.4亿元、85.8亿元和103亿元。
同时，为保护中小投资者利益，招商局集团已与招商局蛇口控股签订《盈利预测补偿协议》，招商局集团补偿的现金金额分别为当年度预测净利润数减去当年度实际盈利数之间的差额。
招商局蛇口控股股东招商局集团对持股时间也做出承诺，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的招商局蛇口控股本次发行前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。
招商局集团还承诺，若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该3个交易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，对公司股价进行护航。
150亿推进混改战投团队大腕云集
此次重组在推进吸并同时，以发行价格向不超过10名特定对象募集配套资金总金额不超过150亿元。参与定增对象包括工银瑞信、国开金融、奇点领创、华侨城、鼎晖、易方达、博时、兴业财富、招商致远、招商局蛇口员工持股计划。战投团队可谓大腕云集，将为公司未来在自贸区开发的多项相关业务中提供金融服务、产业协同等多项支持，构造产产结合、产融结合典范。
引进战投推进混合所有制改革，这也符合最新出台的《国企业改革指导意见》对发展混合所有制经济的目标是促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率的相关要求.这也是招商集团做为改革新标兵积极回应国家相关政策。
在10名特定对象中，员工持股计划也是招商集团响应国企改革的重要一步，参加持股人数将达2585人，总金额将不超过10亿元。本次交易完成后，公司还将适时启动面向核心管理层的股权激励计划，使职业经理队伍的利益和公司的利益保持高度一致，以实现对其充分激励，使公司管理更加市场化。
