2024-03-19 09:36:42
证监会发布实施首发企业现场检查新规 去年至今19家拟A股IPO企业“被抽查” 背后影响几何
近日，证监会正式发布并实施修订后的《首发企业现场检查规定》（下称：《规定》）。证监会指出，其将严把发行上市准入关，加大首发企业现场检查力度，使现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。
据数据显示，2023年年初至2024年3月18日，共19家拟A股IPO企业“抽中”现场检查。其中，有3家拟科创板IPO企业，分别为恒达智控、兴福电子、国宏工具，这三家企业目前发行上市审核状态均为“已问询”。
业内人士：信披质量、执业质量或成重点资深投行业人士王骥跃分析表示，现场检查重点聚焦企业信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。“现场检查或现场督导的原因是，在审核中发现书面问询不能解决的问题，初步审核过程中有较大疑问，或在审核过程中不是非常配合的，监管人员需通过现场了解具体情况。”
“企业方面的检查内容，包括确保披露的信息真实、准确、完整，按照法律法规及各交易所的要求进行；中介机构方面的检查内容，包括其执业过程是否专业、规范，是否存在未尽职责等问题。”上海律协青年律师工作委员会委员、上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊表示。
孙宇昊解释称，证监会采用问题导向和随机抽取两种方式来确定检查对象。“问题导向的企业由证监会和交易所相关审核或注册部门确定，通常是在发行上市审核和注册阶段存在重大疑问或异常的企业；随机抽取工作则由中国证券业协会依照相关规定实施，抽取的范围是所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业。这种抽取方式保证了现场检查的覆盖面和随机性，增加了检查工作的透明度和公正性。”
上述3家被随机抽取现场检查的拟科创板IPO企业，具体来看，分别为2024年第一批首发申请企业现场检查抽查名单中的恒达智控；2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单中的兴福电子、国宏工具。
据披露，恒达智控的保荐人为中信建投证券，其科创板IPO于2023年9月25日获得受理；2023年10月26日收到首轮审核问询，截至目前尚未回复；2023年12月31日，恒达智控因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止其发行上市审核。
国宏工具是一家专业从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，保荐机构为申万宏源证券。其科创板IPO于2023年6月30日获上交所受理；2024年1月18日发行审核状态更新为“已问询”；国宏工具于2023年12月更新上市申请文件中记载的相关财务资料，目前暂未披露审核问询回复。
兴福电子科创板IPO保荐机构为天风证券。2023年5月9日，其科创板IPO申请获上交所受理；2023年6月3日，上交所更新发行审核状态为“已问询”；2023年12月19日，上交所公布了兴福电子首轮审核问询回复，兴福电子针对上交所提出的“关联交易与同业竞争”“产品与技术的科创属性”等17个方面进行了回答。
据悉，兴福电子为磷化工龙头兴发集团的子公司，此次IPO属于分拆上市。值得注意的是，兴福电子不仅存在关联交易占比较高的风险，且从兴福电子与兴发集团披露的财报信息来看，双方发布的财务数据有多处“打架”的情况。
据兴发集团披露，兴福电子2020年总资产、净资产分别为7.8亿元、3.17亿元；而据兴福电子所披露的同年数据显示，该公司总资产、净资产分别为8.44亿元、3.07亿元，两版财报的总资产差距超6000万元。企业撤回申请仍可被检查证监会修订后的《规定》合并内部操作规范，设总则、确定检查对象、组织与实施、监督管理及附则5章，共39条。其中，“检查期间撤回申请不影响检查实施”为一大亮点。
修订后的《规定》第十二条明确，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。
对于上述修订，上海律协青年律师工作委员会委员、上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊分析表示，证监会将原来的“检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发发行申请的，原则上不再对该企业实施现场检查”，修订为“检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理”。
“这也就意味着‘带病’闯关的企业想要通过撤回申请来逃避检查行不通了，现在撤回申请也不影响现场检查和发现问题，从而一方面督促申请企业直面存在的漏洞，另一方面压实了中介机构的责任。”孙宇昊称。
2023年年内，清大科越、晶禾电子、忆恒创源三家“带病”闯关科创板的企业在现场检查后撤回发行上市申请，上述三家企业在现场检查中暴露出诸多问题。
具体来看，2022年6月30日，上交所受理清大科越科创板IPO申请；2023年7月20日，清大科越及保荐人长江证券撤回发行上市申请；2023年7月24日，上交所对清大科越作出IPO终止审核的决定。
经上交所上市审核中心查明，清大科越在申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在较多未整改、未披露的内控不规范等诸多事项，反映出发行人会计基础较为薄弱、内部控制存在缺陷。
监管部门此前曾多次表示，IPO决不能一撤了之，对“带病闯关”的，将严肃处理，追责到底。2023年7月，清大科越IPO项目两名保荐代表人及两名签字会计师被予以监管警示。
晶禾电子因其在现场检查中被发现多处会计基础及财务内控等问题，其科创板发行上市申请也于2023年10月被上交所终止。
忆恒创源被现场检查出存在多项问题，如：“三会”运作不够规范、信息披露违规、收入确认不符合规范、内控有效性不足等。2023年3月29日，因忆恒创源及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止忆恒创源发行上市审核。
统计发现，上交所目前公开的所有申报数据中，剔除不予注册、注册生效、终止注册、终止、已过会的企业。截至2024年3月18日，目前排队申请科创板IPO的企业共有125家。
“在全面从严的监管要求下，对IPO企业信批监管、信批质量的要求都在加强，这对未被抽查的IPO企业和中介机构形成‘震慑’作用，有着净化市场的重要意义。”资深投行业人士王骥跃表示。压实中介机构“看门人”责任证监会在近日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中提出，压实中介机构“看门人”责任，建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制。
上海律协青年律师工作委员会委员、上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊表示，中介机构，如：承销商、律师事务所、会计师事务所等，在IPO过程中的作用至关重要，其执业质量、专业能力等众多因素直接影响到企业信息的真实性和合法性。
“通过现场检查的方式，可以有效发现并指正这些机构在执业过程中的问题，从而强化和落实中介机构‘看门人’责任，提高职业道德水平和守法合规意识。这不仅是为了保护投资者的利益，也是为了维护公平、公正的市场秩序，进而推动资本市场的整体发展。”孙宇昊如是说。
统计发现，以发行审核状态更新日期为准，2023年年初至2024年3月18日，中信证券、海通证券、中金公司为科创板IPO保荐业务最多的三家机构，其2023年以来分别保荐33家、31家、27家企业冲刺科创板。
“检查中发现问题对应的处理方式通常有三种。首先，针对一般性问题，企业将被要求整改，整改合格后可继续推进IPO；其次，针对问题较严重的，可能会出具警示函或进行监管谈话；第三，问题严重到一定程度或企业无法在短期内有效解决时，保荐机构可能会联合企业主动撤回申请。”上海律协青年律师工作委员会委员、上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊表示。
孙宇昊进一步解释称：“甚至有的保荐机构会主动单方面撤回申请，这反映出保荐机构对项目风险的评估和市场环境的判断，在当前严格监管和高标准审核的环境下，保荐机构更倾向于谨慎行事，以维护自身品牌和市场信誉。”
（亚汇网编辑：章天）
