2013-05-02 16:40:02
金证券记者 胡春春
三普药业“更改承诺利润核算口径，涉嫌帮助大股东逃避补偿责任”事件还在继续发酵。
4月27日，三普药业发布公告，称上海证券交易所已经给公司发来问询函，要求公司就重大资产重组利润补偿承诺一事做出详细说明。
《金证券》记者注意到，与三普药业同期重组获批的A股另一家上市公司濮耐股份，购入资产同样未能实现预测利润，其采取的核算口径为“净利润”。4月初，濮耐股份就对补偿方式做了具体的说明。两家最大的差别是，三普药业购入的是大股东旗下资产，而濮耐股份购入的是“完全不相干的外部资产”。当交易对手面临补偿责任时，两家态度形成鲜明对比。
交易所发来问询函
三普药业近日公告称，公司收到上海证券交易所问询函。函中就公司重大资产重组利润补偿承诺要求公司、会计师、保荐人对标的资产实现利润的审核依据及相关审核情况做详细说明。这是三普药业更改承诺利润核算口径后，正式收到相关部门的质询。
值得关注的是，目前三普药业的中小股东们因为不满上市公司的核算口径，已陆续向证监会进行相关举报和投诉。接受《金证券》记者采访的中小股东们称，如果三普药业不能给出一个让人信服的解释，中小股东们将在5月21日公司年度股东大会上公开抗议。
昨日，《金证券》重新梳理三普药业自2010年收购大股东手中电缆业务以来的历次公告，发现三普药业自始至终提到的承诺利润均表达为“净利润”，并未特别说明是“扣除非经常性损益后的净利润”。
2011年，三普药业在公开报告中的表述为：购入资产2010年和2011年实现净利润分别为27945.71万元和32954.67万元，超过了约定的2011年末累积预测净利润45973.66万元。而在刚刚发布的公开报告中，其表述则变更为：2010年度、2011年度、2012年度公司购入资产扣除非经常性损益后的净利润分别为27513.01万元、31687.60万元和25699.06万元，合计84899.67万元，超过累积预测净利润83309.09万元，购买资产顺利实现了盈利预测。
从净利润到扣除非经常性损益后净利润核算口径的变更，确实是毫无征兆的。而记者在仔细查阅公开报告后，也未看到任何关于变更事由的说明和解释。
董秘解释不可信
4月26日，《金证券》记者在与三普药业董秘万里扬的沟通中，万里扬曾表示，2010年证监会曾经发文对上市公司披露扣除非经常性损益净利润作出规定，扣除非经常性损益净利润也是上市公司的重要指标，所以公司购入资产以扣除非经常性损益净利润作为核算标准并不算错。
记者查阅资料获悉，2010年7月末，证监会确实发布过一份《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》 。不过，投资者认为，这个并不足以作为三普药业购入资产变更统计口径的理由。“首先，三普药业增发收购被核准日期为2010年7月23日，在证监会报告发布之前；其次，这份报告中并未对购入资产承诺利润做特别说明。而正常情况我们提到的净利润，肯定不是指扣除非经常性损益的净利润，因为扣非存在很多不确定性，你不可能将很多的不确定性作为一个常规的核算标准。”三普药业一名长期投资者对《金证券》分析。
上海市华荣律师事务所许峰也强调，除非上市公司在增发收购的首次公告中就特别注明核算的口径为“扣除非经常性损益的净利润”，否则任何的突然变更，都是不合适的。截至上海交易所给三普药业发送问询函时，公司方面回应，已经按照函中要求准备相关资料，待相关资料完成后将及时披露。
濮耐股份成鲜明对比
《金证券》记者注意到，与三普药业几乎同期收购资产的濮耐股份(其增发收购事宜被批准时间为2010年6月末)，其购入资产的承诺业绩也未实现。不同的是，濮耐股份已于今年4月初发布了相关补偿方式的公告。
濮耐股份购入资产为上海宝明，购入时上海宝明承诺2010年、2011年和2012年的净利润预测数分别为3194.87万元、3349.89万元和3510.25万元。如果未完成预测业绩，上海宝明的补偿方式与三普药业大股东所承诺的相似，即股东大会同意，上市公司就回购注销；股东大会不同意，就向其他股东追送。
其中有两点需要关注的是，首先，濮耐股份购入资产不论是用净利润还是扣除非经常性损益净利润做核算口径，均不满足承诺业绩。其次，三普药业购入资产原本为大股东旗下资产，而濮耐股份购入资产与大股东、公司实际控制人此前并无关联。当购入资产未能实现承诺利润时，意味着三普药业大股东、上海宝明将面临损失。而在这种情况下，濮耐股份并不需要考虑上海宝明的利益，而三普药业则不得不偏向自己的大股东。
中小投资者认为，三普药业存在恶意协助大股东逃避补偿责任的问题，损害了其他股东的权益。《金证券》记者将继续关注三普药业利润补偿事件。
